FONDS professionell Deutschland, Ausgabe 3/2021

ausschließlich auf Anlagen, die von Ver- p"ichteten nach diesem Gesetz vertrieben oder emittiert werden.“ „Die Formulierung zeigt, dass der Gesetzgeber eine Doppelverp"ichtung ver- meiden will“, sagt Rechtsanwalt Martin Klein, geschäftsführender Vorstand des Vo- tum-Verbands. Für Vermittler und Berater heißt das: Sofern es in einer Vertriebskette eine „übergeordnete Instanz“gibt, die selbst GwG-p"ichtig ist, sind sie von den Geld- wäschevorschriften befreit. Eine solche Instanz können einerseits die Emittenten von Fonds oder anderen Finanzprodukten sein, andererseits Vertriebsstellen oder -part- ner, die ihrerseits dem deutschen Geld- wäschegesetz unterliegen. Tätigkeit prüfen „Um zu prüfen, ob ein Finanzanlagenver- mittler in der Praxis unter die GwG-P"ich- ten fällt, muss man sich im ersten Schritt anschauen, worin seine Tätigkeit besteht“, erklärt SörenWinzek, Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht bei der Kanzlei Baum FSLT Rechtsanwälte aus Hamburg. Bei Vermittlern, die nach Paragraf 34f Absatz 1 Nummer 2 GewO Anteile an ge- schlossenen Investmentvermögen vertrei- ben, ist die Frage schnell geklärt. „Solche Fonds werden von deutschen Kapital- verwaltungsgesellschaften aufgelegt“, weiß Winzek. Da diese selbst unter das GwG fal- len, sind die Vermittler aus dem Schneider. Quasi das Gegenteil tri t für diejenigen zu, die nach Paragraf 34f Absatz 1 Zi er 3 GewO tätig sind. Sie vermitteln Vermö- gensanlagen gemäß Paragraf 1 Absatz 2 des Vermögensanlagengesetzes. Dazu zählen etwa Genussrechte, partiarische Darlehen, Nachrangdarlehen oder Namensschuldver- schreibungen. „Bei den Emittenten solcher Produkte handelt es sich meist um Unter- nehmen, die selbst keine GwG-Verp"ichte- ten sind“, erläutert Winzek. Bieten sie ihre Papiere Kunden über freie Vermittler an, so haben diese keine Instanz über sich, die be- reits allen GwG-Vorschriften nachkommen muss. Damit sind sie selbst in der P"icht. Anders wäre es nur, wenn in der Vertriebs- kette zum Beispiel eine GwG-p"ichtige Onlineplattform zwischen den Emittenten und den Vermittler geschaltet wäre. Unklarheit für die größte Gruppe Bleiben nun noch die klassischen Fonds- vermittler, die gut 38.000 Inhaber einer Erlaubnis nach Paragraf 34f Absatz 1 Num- mer 1 GewO. Für diese größte Gruppe der 34f-ler lässt sich nicht mit einem schnellen Blick auf die Emittenten der vermittelten » Meines Erachtens ist der Vermittler von den GwG-Pflichten befreit, wenn eine Plattform Teil der Vertriebskette ist. « Sören Winzek, Baum FSLT Rechtsanwälte Neues zum Transparenzregister: Diese Regelungen gelten seit August 2021 Vollregister: Das „Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz Geldwäsche“ (TraFinGGw) ist zeitgleich mit der GwG-Novelle am 1. August 2021 in Kraft getreten. Durch das Gesetz wird das Transparenzregister zur Bekämpfung von Geld- wäsche zu einemVollregister. Der Grund für die Änderung ist, dass künftig EU-weit alle Trans- parenzregister vernetzt und so Auskünfte über wirtschaftlich Berechtigte ermöglicht werden sollen. Verpflichtete: Alle juristischen Personen des Privatrechts sowie Personengesellschaften sind verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln und dem Transparenzregister zur Ein- tragung mitzuteilen. Zuvor galt die Mitteilungs- pflicht als erfüllt, wenn die Angaben bereits einem anderen elektronisch abrufbaren Register zu ent- nehmen waren. Die neuen Regelungen treffen nicht nur Unternehmen, die als Verpflichtete nach dem Geldwäschegesetz gelten, sondern auch alle anderen. Übergangsfristen: Unternehmen in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) sowie Genossenschaften haben bis zum 30. Juni 2022 Zeit, um ihren wirtschaftlich Berechtig- ten ins Transparenzregister eintragen zu lassen. Für Aktiengesellschaften und Kommanditgesell- schaften endet die Übergangsfrist am 31. März 2022; für sonstige Vereinigungen, zu denen auch Personengesellschaften zählen, endet sie erst am 31. Dezember 2022. Keine weiteren Registerauszüge: Bisher durften sich GwG-Verpflichtete nicht ausschließlich auf die Eintragungen im Transparenzregister ver- lassen, um die Angaben des Kunden zum wirt- schaftlich Berechtigten zu überprüfen. Nun reicht es in der Regel aus, die Angaben anhand eines Auszugs aus dem Transparenzregister zu überprü- fen. Nur wenn etwa Zweifel an der Identität des wirtschaftlich Berechtigten, an seiner Stellung oder an der Richtigkeit sonstiger Angaben zur Person bestehen, sind weitere Maßnahmen erforderlich, um die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten zu überprüfen. fondsprofessionell.de 3/2021 409