Analyse: Boxdirect Direktinvestment Nr. 184/185
Komplexe Vertragskonstellationen erfordern dicke Prospekte
Angebot. Anleger können 20-Fuß-Container (Angebot Nr. 184) und 40-Fuß-Highcube-Container (Angebot Nr. 185) erwerben und an den Verkäufer vermieten. Nach Ablauf der Mietzeit will der Verkäufer die Boxen zurückkaufen. Gemäß Anbieterkalkulation erzielen die Investoren eine Brutto-Rendite von 4,04 Prozent p.a beim 40-Fuß-Highcube-Container beziehungsweise 4,90 Prozent p.a. beim 20-Fuß-Container. Es handelt sich um das erste regulierte Direktinvestment der Boxdirect Gruppe. Beide Angebote sind in einem Prospekt zusammengefasst.
Anbieter. Das Direktinvestment ist als Vermögensanlage im Sinne des Vermögensanlagengesetzes konzipiert und mit einem von der Bafin gebilligten Prospekt aufgestellt worden. Emittentin, Prospektherausgeberin und Vertragspartnerin der Anleger ist die Boxdirect Vermögensanlagen AG. Die Gesellschaft wurde im Oktober 2015 gegründet und gehört zu hundert Prozent der Superior Beteiligungen AG des Hamburger Investors Jörn Reinecke. Die Boxdirect Vermögensanlagen AG ist selbst nicht operativ tätig, sondern eine Zweckgesellschaft für die Platzierung von Privatkundeninvestments. Die Emittentin ist eine Schwester der Boxdirect AG, die bis Ende 2015 unregulierte Direktinvestments ohne Vermögensanlagenprospekt platziert hat, und der von Reinecke kontrollierten börsennotierten Aves One AG.
Vertrieb. Boxdirect hat die CH2 AG in Hamburg als Geschäftsbesorgerin mit der konzeptionellen Beratung und mit der Platzierung des Direktinvestments beauftragt. Das Unternehmen war auch für die Vermittlung der früheren Boxdirect-Angebote zuständig. Seit vorigem Jahr ist die Aves One AG über die BSI Logistics GmbH mit 30 Prozent an der CH2 AG beteiligt. CH2 hat nach eigenen Angaben seit 2009 für über 180 Direktinvestments rund 290 Millionen Euro Anlegerkapital akquiriert. Seit 2013 arbeitet sie mit der Boxdirect Gruppe zusammen. Auf Nachfrage erklärt CH2-Vorstand Antje Montag, dass bislang alle laufenden Zahlungsverpflichtungen und die Rückzahlungsverpflichtungen bei den ausgelaufenen Direktinvestments vollständig und pünktlich geleistet worden seien.
Investitionskonzept. Die Anleger schließen mit der Boxdirect Vermögensanlagen AG (Emittentin) einen Kauf-, Miet- und Rückkaufvertrag (KMR-Vertrag). Sie kauft die Container bei der BSI Blue Seas Investment GmbH. Die Investoren vermieten die erworbenen Container an die Emittentin, die ihrerseits die Boxen an die BSI Blue Seas Investment vermietet. Von dort werden sie über internationale Leasingmanager weltweit an Reedereien vermietet. Am Ende der KMR-Vertragslaufzeit kauft die Emittentin die Container vom Anleger zurück und verkauft sie wieder an die BSI Blue Seas Investment. Rechtlich und steuerrechtlich handelt es sich bei diesem Konzept um eine Kreditgewährung der Anleger an die Emittentin, bei der die Investoren nur das zivilrechtliche, nicht aber das wirtschaftliche Eigentum erwerben.
Verkäufer und Mieter. Die BSI Blue Seas Investment GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der BSI Logistics GmbH, die der von Reinecke kontrollierten Aves One AG gehört. Zwischen ihr und der Emittentin existiert ein Kauf-, Miet- und Rückkaufvertrag. Der BSI Blue Seas Investment GmbH und deren Tochtergesellschaften gehören die Container, die der Anleger über Boxdirect erwirbt. Das BSI-Boxdirect-Konglomerat ist bei der Übernahme der Containerportfolios der Schroeder Logistik Investment Fonds entstanden.
Container. Über den Rahmenvertrag kann die Emittentin insgesamt 14.407 neue, neuwertige und gebrauchte Container von BSI Blue Seas Investment und zwei Tochtergesellschaften kaufen und zurückvermieten. Dieses Portfolio soll über die Anleger der vorliegenden Investmentangebote refinanziert werden. Es handelt sich um 1.513 40-Fuß-Highcube-Container (Angebot Nr. 184) und 12.894 20-Fuß-Container (Angebot Nr. 185). Das prospektierte Gesamtinvestitionsvolumen beträgt auf Basis der Preise, die von den Anlegern zu bezahlen sind, 30 Millionen Euro.
Portfoliostruktur. 41 Prozent der 20-Fuß- und 45 Prozent der 40-Fuß-Highcube-Container sind neu oder neuwertig, das heißt bis maximal drei Jahre alt. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung waren die Container zu 90,7 Prozent vermietet. Seit Prospektaufstellung ist die Auslastung laut Boxdirect „leicht gestiegen“. Die größten Mieter sind Cosco, Hapag-Lloyd, Sinotrans Container Lines, SITC Container Lines (Thailand), MSC, APL (Tochter von NOL), CMA CGM und Evergreen. Zu den Restlaufzeiten der Mietverträge macht Boxdirect auf Nachfrage ebenso keine Angaben wie zu den IST-Mieten, die von den Reedereien bezahlt werden. Allerdings soll von Januar bis Ende August 2016 die durchschnittliche Bruttomietrate im gesamten Portfolio 0,4925 US-Dollar (20-Fuß-Container) beziehungsweise 0,8373 US-Dollar (40-Fuß-Highcube-Container) betragen haben.
Leasingmanager. Die Container werden von den internationalen Leasingmanagern UES International, CAI und Florens gemanagt. Diesbezüglich bestehen mit der BSI Blue Seas Investment GmbH Verträge. Die Leasingmanager nehmen die Endvermietung an die Reedereien vor und leiten die Mietzahlungen der Reedereien an BSI Blue Seas Investment weiter. Aus diesen Einnahmen müssen die Mieten an die Emittentin bezahlt werden. 50 Prozent der Container werden laut Boxdirect von UES gemanagt.
Angebot Nr. 184. Bei diesem Investment erwirbt der Anleger einen 40-Fuß-Highcube-Container. Ein Exemplar kostet pauschal 3.298 Euro, wobei sich der Investor das Alter der Box nicht aussuchen kann. Der Anleger vermietet die Box für 36 Monate an Boxdirect und erhält dafür eine Tagesmiete von 0,6902 Euro (rund 0,76 US-Dollar). Der vereinbarte Rückkaufpreis, den die Investoren am Ende erhalten sollen, beträgt 2.922,30 Euro. Nach Ablauf des zweiten Jahres kann die Emittentin den Mietvertrag unter Wahrung einer sechsmonatigen Frist monatlich kündigen. In diesem Fall steigt der Rückkaufpreis in etwa um den Betrag, den der Container während der Restlaufzeit noch linear an Wert verloren hätte.
Angebot Nr. 185. Hier kauft der Anleger 20-Fuß-Container für 1.940 Euro pro Stück. Der Mietvertrag läuft 60 Monate bei einer Tagesmiete von 0,4783 Euro (rund 0,53 US-Dollar). Der vertragliche Rückkaufpreis beträgt 1.490 Euro. Die Emittentin besitzt auch hier analog zum Angebot Nr. 184 ein Sonderkündigungsrecht. Allerdings können die Investoren bei diesem Investment selbst auch früher aussteigen. Sie dürfen zum Ende des zweiten, dritten und vierten Jahres kündigen. Der Rückkaufpreis beträgt nach zwei Jahren 1.610 Euro, nach drei Jahren 1.497 Euro beziehungsweise 1.381 Euro nach vier Jahren. Die Staffelung der Rückkaufpreise ist so gewählt, dass der Anleger nach zwei Jahren nur einen minimalen Überschuss und über die reguläre Laufzeit den höchsten Ertrag erzielt. Boxdirect bietet dem Anleger zwar die Möglichkeit, aber keinen Anreiz, frühzeitig auszusteigen.
Kosten. Das Gesamtinvestitionsvolumen für Container beträgt laut prospektierter Prognoserechnung 30 Millionen Euro. Dieses Kapital stammt von den Anlegern. Hinzu kommen rund 3,7 Millionen Euro Kosten für Vertrieb, Konzeption, Gründung und Beratung. Die kalkulierte Liquiditätsreserve beträgt 221.000 Euro. Die Kosten muss die Emittentin aus der Marge bezahlen, die sie aus dem An- und Verkauf der Container erzielt.
Ablauf. Die Emittentin erwirbt mit Einzelabrufen die Container von BSI Blue Seas Investment erst, nachdem der Anleger gezeichnet und den fälligen Betrag überwiesen hat. Der KMR-Vertrag zwischen der Emittin und BSI beginnt auch erst dann zu laufen. BSI muss der Emittentin unabhängig von den tatsächlichen Ist-Mieten, die von den Reedereien bezahlt werden, eine Festmiete bezahlen, die so hoch ist wie die Miete, die Boxdirect an die Anleger zahlen muss. BSI muss auch für die Container, die nicht vermietet sind, die vereinbarte Miete an die Emittentin bezahlen. Deshalb steht den Anlegern grundsätzlich auch für ihre unvermieteten Container die im KMR-Vertrag vereinbarte Miete zu. Die Mieten an die Anleger werden quartalsweise ausgezahlt.
Die Rückzahlungsbeträge, die die Emittentin an die Anleger zahlen muss, erhält diese in selber Höhe von BSI. Dass nicht BSI direkt Vertragspartner der Investoren ist, erklären die Initiatoren auf Nachfrage damit, dass BSI früher in Österreich angesiedelt gewesen sei und deshalb die deutsche Boxdirect AG für die Direktinvestments für deutsche Investoren gegründet worden sei. Die „im Vertrieb etablierte Marke“ werde nun bloß weiter verwendet.
Marktumfeld. Der Containermarkt befindet sich in einer schwierigen Phase. Viele Branchenkenner und Marktteilnehmer gehen davon aus, dass derzeit die Talsohle im langfristigen Zyklus durchschritten wird. Es kursieren – angeheizt durch die Magellan-Insolvenz – immer wieder Horrorzahlen etwa bei den Leasingraten und Containerpreisen. Im Einzelfall gibt es negative Ausreißer, für die Branche sprechen sie – wenn man beispielsweise die Berichte der börsennotierten Leasinggesellschaften dagegen hält – nicht. Gleichwohl: Die Preise, die der Anleger für die Container dieser Angebote bezahlen muss, liegen über dem gegenwärtigen Marktniveau. Ein fabrikneuer, unvermieteter 20-Fuß-Container ab Werk kostete laut Drewry im zweiten Quartal 2016 ungefähr 1.300 Euro (40-Fuß-Highcube-Container ca. 2.140 Euro). Der Marktwert eines Container hängt unter anderem von seiner Vermietung ab. Neue Verträge wurden zu Leasingraten von durchschnittlich 0,30 Euro (20-Fuß-Container) beziehungsweise 0,59 Euro und Tag abgeschlossen. Die Raten in bereits seit längerem bestehenden Leasingverhältnissen sind deutlich höher, wobei die älteren Container auch deutlich teurer waren.
Wirtschaftliche Betrachtung der Angebote. Vor dem Hintergrund der Marktzahlen für neue Container sind die Boxdirect-Container sehr teuer. BSI hat bestehende, vermietete Containerflotten erworben, die an die Anleger verkauft werden. Das bedeutet, dass die Herstellungspreise dieser Container teurer waren als jetzt ein fabrikneuer Container kostet. Damit verbunden enthalten die bestehenden Mietverträge auch höhere Leasingraten, die abhängig vom Zeitpunkt des Vertragsabschlusses und von der Reederei divergieren. Entscheidend für einen Investor ist zunächst der Mietertrag. Den Einstandspreis, den BSI bezahlt hat, nennt Boxdirect nicht. Auf Basis der genannten Brutto-Mieten auf Portfolioebene dürfte der Brutto-Mietertrag der vermieteten Container um die zehn Prozent betragen. Das wäre in Ordnung. Die hohen Rückkaufpreise, die den Anlegern versprochen werden, ergeben sich aus der linearen Abschreibung der Einstandspreise. Ob die Rückkaufpreise in den Jahren, in denen sie fällig werden, marktfähig sind und damit refinanziert werden können, lässt sich nicht mit Sicherheit sagen. Das hängt einerseits von der Marktsituation und andererseits von Alter und Vermietung ab.
Risiko. Das Hauptrisiko besteht darin, dass sich der Containermarkt entgegen der Erwartungen entweder auf dem aktuellen, niedrigen Niveau hält oder weiter eintrübt und die Mieten und Preisen doch noch einmal sinken. Da die Containerhersteller bei Verkaufspreisen unter 1.500 US-Dollar pro CEU kaum Geld verdienen, ist es unwahrscheinlich, dass die Neubaupreise dauerhaft unter diese Schwelle fallen. Daran müssen sich über kurz oder lang auch die Mieten orientieren. Trotzdem ist es möglich, dass die BSI Blue Seas Investment eines Tages die Mieten nicht mehr oder nicht mehr vollständig an die Emittentin zahlen kann. Wesentliche Gründe dafür können Einnahmeausfälle aufgrund von Leerstand (unvermietete Container) und Zahlungsschwierigkeiten bis hin zur Insolvenz von Reedereien, sinkende Einnahmen durch Neuvermietungen zu niedrigen Leasingraten und steigende Kosten durch Leerstand (Depotkosten für unvermietete Container) sein. Da BSI auch für die unvermieteten Container die Festmiete an die Emittentin bezahlen muss, würde ein steigender Leerstand die Liquidität der BSI-Gesellschaften angreifen. Fehlende Mieterlöse müssen aus anderen Einnahmen ausgeglichen werden. Das beschriebene Risiko soll durch eine Patronatserklärung für den Anleger abgefedert werden.
Patronatserklärung. Die Aves One AG hat gegenüber der Emittentin eine Patronatserklärung für Verbindlichkeiten der BSI gegenüber der Emittentin abgegeben. Sie beinhaltet eine Zusicherung, dass Aves One dafür sorgt, dass BSI alle vertraglichen Verpflichtungen gegenüber der Emittentin erfüllen kann. Zeitlich gilt das Patronat so lange die KMR-Verträge zwischen der Emittentin und BSI laufen. Aves One kann sich der Verpflichtung entledigen, indem der Konzern ihre Tochtergesellschaften BSI Logistics GmbH und BSI Blue Seas Investment GmbH verkauft. So eine Veräußerung ist laut Boxdirect für Aves One aufgrund von „Change of Control“-Klauseln und aus der Vermögensperspektive des Konzerns „wenig schlüssig“. Die Anleger haben aus der Patronatserklärung keine Ansprüche. Dazu erklärt Boxdirect auf Nachfrage: „Eine Patronatserklärung wird nie zu Gunsten von Anlegern abgegeben (sonst wäre es eine Garantie oder Bürgschaft). Es war nicht Ziel, den Anlegern einen unmittelbaren Anspruch gegen die Aves zu geben, sondern der Boxdirect Vermögensanlagen AG einen transparenten Schuldner, hinter dem die ganze Aves-Gruppe steht, zu geben.“
Mietgarantie. Der Leasingmanager UES International hat gegenüber der BSI Blue Seas Investment eine Mietgarantie ausgesprochen. BSI hat die Ansprüche aus dieser Garantie an die Emittentin abgetreten. Das gilt für die UES-Container, die von der Emittentin übernommen und an die Anleger weiterverkauft wurden. Zeitlich ist die Abtretung bis zum Rückkauf der Container durch BSI am Ende der Mietlaufzeiten beschränkt.
Eigentumsfrage. Zum Zeitpunkt der Zeichnung durch den Anleger ist die Emittentin nicht Eigentümer der Container. Sie muss das Eigentum erst nach dem Abruf von BSI erwerben. Die Emittentin beziehungsweise BSI bestimmen, welche Container ein Anleger erwirbt. Bei dem Investitionskonzept erhält der Anleger das zivilrechtliche, nicht aber das wirtschaftliche Eigentum. Das zivilrechtliche Eigentum wird dem Anleger mit dem Beginn des Mietvertrags aus dem KMR-Vertrag mit der Emittentin übertragen. Die Boxen werden dem Anleger nicht geliefert oder ausgehändigt. Der Investor erhält laut Prospekt ein Eigentumszertifikat mit „deklaratorischer Bedeutung“, auf dem der BIC-Code der Container angegeben ist.
Einschränkungen. Die Rechte des Anlegers sind durch vertragliche Regelungen eingeschränkt worden. So sollen Versicherungsleistungen von BSI nicht an den Anleger, sondern an Boxdirect fließen. Der Anleger darf nur mit schriftlicher Genehmigung über das Eigentum am Container verfügen. Boxdirect kann die Rechte und Pflichten aus dem KMR-Vertrag ohne Zustimmung des Anlegers an einen Dritten übertragen. Trotzdem betont die Emittentin auf Nachfrage, dass die Anleger definitiv Eigentümer der Container werden. Ein heikler Punkt: Bei Verlust eines Containers erhält der Anleger nur dann einen Ersatzcontainer oder eine Entschädigung, wenn die Emittentin Ersatzzahlungen der Versicherung oder des Endnutzers erhält. Eine andere Regelung mit einer direkten, uneingeschränkten Lösung zugunsten des Anlegers könnte die Bafin, ist in Fachkreisen zu hören, als genehmigungspflichtiges Einlagengeschäft betrachten.
Insolvenzfrage. Die Emittentin betont auf Nachfrage, dass die Anleger die Container insolvenzsicher erwerben. Jeder Investor muss seine Ansprüche darlegen und beweisen können. Grundsätzlich besteht ein Anspruch auf Herausgabe der Container, wenn die Emittentin in die Insolvenz gerät. Allerdings kennen die Anleger die Herstellernummern der Container nicht. Der Investor muss diese bei der Emittentin beziehungsweise beim Insolvenzverwalter anhand des Eigentumzertifikats mit den BIC-Codes erfragen.
Außerdem tritt Boxdirect die Ansprüche aus der Vermietung an BSI „soweit zulässig“ an die Anleger ab. Dabei muss sich die Emittentin mindestens 42 Tage in Zahlungsverzug befinden, was im Insolvenzfall anzunehmen ist. Die BSI tritt ihre Ansprüche aus der Vermietung an die Endmieter (Reedereien) an die Emittentin ab. Die Mietvereinbarungen zwischen den Reedereien und BSI unterliegen häufig ausländischem Recht. In diesen Fällen ist nicht ausgeschlossen, dass ein ausländisches Recht eine Forderungsabtretung ganz oder teilweise für unzulässig erachtet.
Die Mieten, die von den Endnutzern bezahlt werden, werden nicht an die Anleger abgetreten. Das sieht das Geschäftsmodell nach Boxdirect-Angaben nicht vor. Die Ansprüche gegenüber der All-Risk-Versicherung der Reederei werden über mehrere Stufen an die Anleger abgetreten. Gerät eine Reederei in die Insolvenz, können die Anleger laut Boxdirect Aussonderungsrechte und Herausgabeansprüche geltend machen, wenn die Reederei im Besitz des Containers ist und kein Recht zum Besitz, also keinen aufrechten Mietvertrag hat.
Insolvenzrisiko. Abgesehen von den wirtschaftlichen Risiken, die bei Insolvenz der direkten und indirekten Vertragspartner eintreten würden, besteht für den Anleger das Risiko der so genannten Insolvenzanfechtung. In diesem Fall ficht bei einer Insolvenz der Emittentin der Insolvenzverwalter die Zahlungen der Emittentin an die Anleger an. Außerdem ist nicht auszuschließen, dass der Insolvenzverwalter die Eigentümerposition der Anleger in Frage stellt. In beiden Fällen müssten die Anleger ihre Ansprüche gerichtlich klären lassen.
Abgrenzung zu Magellan. Die Boxdirect Gruppe und die BSI-Gesellschaften bestellen selbst keine neuen Container. Sie investieren in bestehende, vermietete Containerflotten, die von international agierenden Leasinggesellschaften gemanagt werden. Die Container, die an Anleger verkauft werden, sind nach Angaben von Boxdirect vollständig über verschiedene Finanzierungskanäle finanziert. In der Gesamtfinanzierung seien die Direktinvestments ein Refinanzierungsmodell. Zwischen Boxdirect und den Anlegern wird ein KMR-Vertrag, nicht aber wie bei Magellan ein Verwaltungsvertrag geschlossen.
fondstelegramm-Meinung. Angesichts der hohen Einstandspreise und der sportlichen Rückkaufpreise sind die beiden Angebote jedenfalls optisch nicht besonders attraktiv. Der jährliche Brutto-Mietertrag von 7,6 beziehungsweise 9 Prozent p.a. ist eine durchaus plausible Begründung für den hohen Verkaufspreis an die Anleger. Während der Mietlaufzeit sorgen die UES-Mietgarantie für die Hälfte des Containerportfolios und die Patronatserklärung für eine relative Einnahmensicherheit. Die Marktfähigkeit der Rückkaufpreise steht und fällt mit der erhofften Erholung des Containerleasingmarktes, der immer schon zyklisch war und für gewöhnlich relativ schnell auf Marktdellen reagiert. Bleibt der Aufschwung aus, dürfte sich BSI bei der Refinanzierung der Rückkaufpreise schwer tun. In diesem Fall muss der Anleger darauf setzen, dass die Patronatserklärung der Aves One standhält. Rechtlich ist das Direktinvestment aufgrund der Verschachtelungen komplex, aber im Prospekt umfassend dokumentiert. An der Frage, dass die Anleger rechtmäßige Eigentümer der Container werden (sollen), lassen Boxdirect und der Prospekt keine Zweifel.
Anbieter. Das Direktinvestment ist als Vermögensanlage im Sinne des Vermögensanlagengesetzes konzipiert und mit einem von der Bafin gebilligten Prospekt aufgestellt worden. Emittentin, Prospektherausgeberin und Vertragspartnerin der Anleger ist die Boxdirect Vermögensanlagen AG. Die Gesellschaft wurde im Oktober 2015 gegründet und gehört zu hundert Prozent der Superior Beteiligungen AG des Hamburger Investors Jörn Reinecke. Die Boxdirect Vermögensanlagen AG ist selbst nicht operativ tätig, sondern eine Zweckgesellschaft für die Platzierung von Privatkundeninvestments. Die Emittentin ist eine Schwester der Boxdirect AG, die bis Ende 2015 unregulierte Direktinvestments ohne Vermögensanlagenprospekt platziert hat, und der von Reinecke kontrollierten börsennotierten Aves One AG.
Vertrieb. Boxdirect hat die CH2 AG in Hamburg als Geschäftsbesorgerin mit der konzeptionellen Beratung und mit der Platzierung des Direktinvestments beauftragt. Das Unternehmen war auch für die Vermittlung der früheren Boxdirect-Angebote zuständig. Seit vorigem Jahr ist die Aves One AG über die BSI Logistics GmbH mit 30 Prozent an der CH2 AG beteiligt. CH2 hat nach eigenen Angaben seit 2009 für über 180 Direktinvestments rund 290 Millionen Euro Anlegerkapital akquiriert. Seit 2013 arbeitet sie mit der Boxdirect Gruppe zusammen. Auf Nachfrage erklärt CH2-Vorstand Antje Montag, dass bislang alle laufenden Zahlungsverpflichtungen und die Rückzahlungsverpflichtungen bei den ausgelaufenen Direktinvestments vollständig und pünktlich geleistet worden seien.
Investitionskonzept. Die Anleger schließen mit der Boxdirect Vermögensanlagen AG (Emittentin) einen Kauf-, Miet- und Rückkaufvertrag (KMR-Vertrag). Sie kauft die Container bei der BSI Blue Seas Investment GmbH. Die Investoren vermieten die erworbenen Container an die Emittentin, die ihrerseits die Boxen an die BSI Blue Seas Investment vermietet. Von dort werden sie über internationale Leasingmanager weltweit an Reedereien vermietet. Am Ende der KMR-Vertragslaufzeit kauft die Emittentin die Container vom Anleger zurück und verkauft sie wieder an die BSI Blue Seas Investment. Rechtlich und steuerrechtlich handelt es sich bei diesem Konzept um eine Kreditgewährung der Anleger an die Emittentin, bei der die Investoren nur das zivilrechtliche, nicht aber das wirtschaftliche Eigentum erwerben.
Verkäufer und Mieter. Die BSI Blue Seas Investment GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der BSI Logistics GmbH, die der von Reinecke kontrollierten Aves One AG gehört. Zwischen ihr und der Emittentin existiert ein Kauf-, Miet- und Rückkaufvertrag. Der BSI Blue Seas Investment GmbH und deren Tochtergesellschaften gehören die Container, die der Anleger über Boxdirect erwirbt. Das BSI-Boxdirect-Konglomerat ist bei der Übernahme der Containerportfolios der Schroeder Logistik Investment Fonds entstanden.
Container. Über den Rahmenvertrag kann die Emittentin insgesamt 14.407 neue, neuwertige und gebrauchte Container von BSI Blue Seas Investment und zwei Tochtergesellschaften kaufen und zurückvermieten. Dieses Portfolio soll über die Anleger der vorliegenden Investmentangebote refinanziert werden. Es handelt sich um 1.513 40-Fuß-Highcube-Container (Angebot Nr. 184) und 12.894 20-Fuß-Container (Angebot Nr. 185). Das prospektierte Gesamtinvestitionsvolumen beträgt auf Basis der Preise, die von den Anlegern zu bezahlen sind, 30 Millionen Euro.
Portfoliostruktur. 41 Prozent der 20-Fuß- und 45 Prozent der 40-Fuß-Highcube-Container sind neu oder neuwertig, das heißt bis maximal drei Jahre alt. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung waren die Container zu 90,7 Prozent vermietet. Seit Prospektaufstellung ist die Auslastung laut Boxdirect „leicht gestiegen“. Die größten Mieter sind Cosco, Hapag-Lloyd, Sinotrans Container Lines, SITC Container Lines (Thailand), MSC, APL (Tochter von NOL), CMA CGM und Evergreen. Zu den Restlaufzeiten der Mietverträge macht Boxdirect auf Nachfrage ebenso keine Angaben wie zu den IST-Mieten, die von den Reedereien bezahlt werden. Allerdings soll von Januar bis Ende August 2016 die durchschnittliche Bruttomietrate im gesamten Portfolio 0,4925 US-Dollar (20-Fuß-Container) beziehungsweise 0,8373 US-Dollar (40-Fuß-Highcube-Container) betragen haben.
Leasingmanager. Die Container werden von den internationalen Leasingmanagern UES International, CAI und Florens gemanagt. Diesbezüglich bestehen mit der BSI Blue Seas Investment GmbH Verträge. Die Leasingmanager nehmen die Endvermietung an die Reedereien vor und leiten die Mietzahlungen der Reedereien an BSI Blue Seas Investment weiter. Aus diesen Einnahmen müssen die Mieten an die Emittentin bezahlt werden. 50 Prozent der Container werden laut Boxdirect von UES gemanagt.
Angebot Nr. 184. Bei diesem Investment erwirbt der Anleger einen 40-Fuß-Highcube-Container. Ein Exemplar kostet pauschal 3.298 Euro, wobei sich der Investor das Alter der Box nicht aussuchen kann. Der Anleger vermietet die Box für 36 Monate an Boxdirect und erhält dafür eine Tagesmiete von 0,6902 Euro (rund 0,76 US-Dollar). Der vereinbarte Rückkaufpreis, den die Investoren am Ende erhalten sollen, beträgt 2.922,30 Euro. Nach Ablauf des zweiten Jahres kann die Emittentin den Mietvertrag unter Wahrung einer sechsmonatigen Frist monatlich kündigen. In diesem Fall steigt der Rückkaufpreis in etwa um den Betrag, den der Container während der Restlaufzeit noch linear an Wert verloren hätte.
Angebot Nr. 185. Hier kauft der Anleger 20-Fuß-Container für 1.940 Euro pro Stück. Der Mietvertrag läuft 60 Monate bei einer Tagesmiete von 0,4783 Euro (rund 0,53 US-Dollar). Der vertragliche Rückkaufpreis beträgt 1.490 Euro. Die Emittentin besitzt auch hier analog zum Angebot Nr. 184 ein Sonderkündigungsrecht. Allerdings können die Investoren bei diesem Investment selbst auch früher aussteigen. Sie dürfen zum Ende des zweiten, dritten und vierten Jahres kündigen. Der Rückkaufpreis beträgt nach zwei Jahren 1.610 Euro, nach drei Jahren 1.497 Euro beziehungsweise 1.381 Euro nach vier Jahren. Die Staffelung der Rückkaufpreise ist so gewählt, dass der Anleger nach zwei Jahren nur einen minimalen Überschuss und über die reguläre Laufzeit den höchsten Ertrag erzielt. Boxdirect bietet dem Anleger zwar die Möglichkeit, aber keinen Anreiz, frühzeitig auszusteigen.
Kosten. Das Gesamtinvestitionsvolumen für Container beträgt laut prospektierter Prognoserechnung 30 Millionen Euro. Dieses Kapital stammt von den Anlegern. Hinzu kommen rund 3,7 Millionen Euro Kosten für Vertrieb, Konzeption, Gründung und Beratung. Die kalkulierte Liquiditätsreserve beträgt 221.000 Euro. Die Kosten muss die Emittentin aus der Marge bezahlen, die sie aus dem An- und Verkauf der Container erzielt.
Ablauf. Die Emittentin erwirbt mit Einzelabrufen die Container von BSI Blue Seas Investment erst, nachdem der Anleger gezeichnet und den fälligen Betrag überwiesen hat. Der KMR-Vertrag zwischen der Emittin und BSI beginnt auch erst dann zu laufen. BSI muss der Emittentin unabhängig von den tatsächlichen Ist-Mieten, die von den Reedereien bezahlt werden, eine Festmiete bezahlen, die so hoch ist wie die Miete, die Boxdirect an die Anleger zahlen muss. BSI muss auch für die Container, die nicht vermietet sind, die vereinbarte Miete an die Emittentin bezahlen. Deshalb steht den Anlegern grundsätzlich auch für ihre unvermieteten Container die im KMR-Vertrag vereinbarte Miete zu. Die Mieten an die Anleger werden quartalsweise ausgezahlt.
Die Rückzahlungsbeträge, die die Emittentin an die Anleger zahlen muss, erhält diese in selber Höhe von BSI. Dass nicht BSI direkt Vertragspartner der Investoren ist, erklären die Initiatoren auf Nachfrage damit, dass BSI früher in Österreich angesiedelt gewesen sei und deshalb die deutsche Boxdirect AG für die Direktinvestments für deutsche Investoren gegründet worden sei. Die „im Vertrieb etablierte Marke“ werde nun bloß weiter verwendet.
Marktumfeld. Der Containermarkt befindet sich in einer schwierigen Phase. Viele Branchenkenner und Marktteilnehmer gehen davon aus, dass derzeit die Talsohle im langfristigen Zyklus durchschritten wird. Es kursieren – angeheizt durch die Magellan-Insolvenz – immer wieder Horrorzahlen etwa bei den Leasingraten und Containerpreisen. Im Einzelfall gibt es negative Ausreißer, für die Branche sprechen sie – wenn man beispielsweise die Berichte der börsennotierten Leasinggesellschaften dagegen hält – nicht. Gleichwohl: Die Preise, die der Anleger für die Container dieser Angebote bezahlen muss, liegen über dem gegenwärtigen Marktniveau. Ein fabrikneuer, unvermieteter 20-Fuß-Container ab Werk kostete laut Drewry im zweiten Quartal 2016 ungefähr 1.300 Euro (40-Fuß-Highcube-Container ca. 2.140 Euro). Der Marktwert eines Container hängt unter anderem von seiner Vermietung ab. Neue Verträge wurden zu Leasingraten von durchschnittlich 0,30 Euro (20-Fuß-Container) beziehungsweise 0,59 Euro und Tag abgeschlossen. Die Raten in bereits seit längerem bestehenden Leasingverhältnissen sind deutlich höher, wobei die älteren Container auch deutlich teurer waren.
Wirtschaftliche Betrachtung der Angebote. Vor dem Hintergrund der Marktzahlen für neue Container sind die Boxdirect-Container sehr teuer. BSI hat bestehende, vermietete Containerflotten erworben, die an die Anleger verkauft werden. Das bedeutet, dass die Herstellungspreise dieser Container teurer waren als jetzt ein fabrikneuer Container kostet. Damit verbunden enthalten die bestehenden Mietverträge auch höhere Leasingraten, die abhängig vom Zeitpunkt des Vertragsabschlusses und von der Reederei divergieren. Entscheidend für einen Investor ist zunächst der Mietertrag. Den Einstandspreis, den BSI bezahlt hat, nennt Boxdirect nicht. Auf Basis der genannten Brutto-Mieten auf Portfolioebene dürfte der Brutto-Mietertrag der vermieteten Container um die zehn Prozent betragen. Das wäre in Ordnung. Die hohen Rückkaufpreise, die den Anlegern versprochen werden, ergeben sich aus der linearen Abschreibung der Einstandspreise. Ob die Rückkaufpreise in den Jahren, in denen sie fällig werden, marktfähig sind und damit refinanziert werden können, lässt sich nicht mit Sicherheit sagen. Das hängt einerseits von der Marktsituation und andererseits von Alter und Vermietung ab.
Risiko. Das Hauptrisiko besteht darin, dass sich der Containermarkt entgegen der Erwartungen entweder auf dem aktuellen, niedrigen Niveau hält oder weiter eintrübt und die Mieten und Preisen doch noch einmal sinken. Da die Containerhersteller bei Verkaufspreisen unter 1.500 US-Dollar pro CEU kaum Geld verdienen, ist es unwahrscheinlich, dass die Neubaupreise dauerhaft unter diese Schwelle fallen. Daran müssen sich über kurz oder lang auch die Mieten orientieren. Trotzdem ist es möglich, dass die BSI Blue Seas Investment eines Tages die Mieten nicht mehr oder nicht mehr vollständig an die Emittentin zahlen kann. Wesentliche Gründe dafür können Einnahmeausfälle aufgrund von Leerstand (unvermietete Container) und Zahlungsschwierigkeiten bis hin zur Insolvenz von Reedereien, sinkende Einnahmen durch Neuvermietungen zu niedrigen Leasingraten und steigende Kosten durch Leerstand (Depotkosten für unvermietete Container) sein. Da BSI auch für die unvermieteten Container die Festmiete an die Emittentin bezahlen muss, würde ein steigender Leerstand die Liquidität der BSI-Gesellschaften angreifen. Fehlende Mieterlöse müssen aus anderen Einnahmen ausgeglichen werden. Das beschriebene Risiko soll durch eine Patronatserklärung für den Anleger abgefedert werden.
Patronatserklärung. Die Aves One AG hat gegenüber der Emittentin eine Patronatserklärung für Verbindlichkeiten der BSI gegenüber der Emittentin abgegeben. Sie beinhaltet eine Zusicherung, dass Aves One dafür sorgt, dass BSI alle vertraglichen Verpflichtungen gegenüber der Emittentin erfüllen kann. Zeitlich gilt das Patronat so lange die KMR-Verträge zwischen der Emittentin und BSI laufen. Aves One kann sich der Verpflichtung entledigen, indem der Konzern ihre Tochtergesellschaften BSI Logistics GmbH und BSI Blue Seas Investment GmbH verkauft. So eine Veräußerung ist laut Boxdirect für Aves One aufgrund von „Change of Control“-Klauseln und aus der Vermögensperspektive des Konzerns „wenig schlüssig“. Die Anleger haben aus der Patronatserklärung keine Ansprüche. Dazu erklärt Boxdirect auf Nachfrage: „Eine Patronatserklärung wird nie zu Gunsten von Anlegern abgegeben (sonst wäre es eine Garantie oder Bürgschaft). Es war nicht Ziel, den Anlegern einen unmittelbaren Anspruch gegen die Aves zu geben, sondern der Boxdirect Vermögensanlagen AG einen transparenten Schuldner, hinter dem die ganze Aves-Gruppe steht, zu geben.“
Mietgarantie. Der Leasingmanager UES International hat gegenüber der BSI Blue Seas Investment eine Mietgarantie ausgesprochen. BSI hat die Ansprüche aus dieser Garantie an die Emittentin abgetreten. Das gilt für die UES-Container, die von der Emittentin übernommen und an die Anleger weiterverkauft wurden. Zeitlich ist die Abtretung bis zum Rückkauf der Container durch BSI am Ende der Mietlaufzeiten beschränkt.
Eigentumsfrage. Zum Zeitpunkt der Zeichnung durch den Anleger ist die Emittentin nicht Eigentümer der Container. Sie muss das Eigentum erst nach dem Abruf von BSI erwerben. Die Emittentin beziehungsweise BSI bestimmen, welche Container ein Anleger erwirbt. Bei dem Investitionskonzept erhält der Anleger das zivilrechtliche, nicht aber das wirtschaftliche Eigentum. Das zivilrechtliche Eigentum wird dem Anleger mit dem Beginn des Mietvertrags aus dem KMR-Vertrag mit der Emittentin übertragen. Die Boxen werden dem Anleger nicht geliefert oder ausgehändigt. Der Investor erhält laut Prospekt ein Eigentumszertifikat mit „deklaratorischer Bedeutung“, auf dem der BIC-Code der Container angegeben ist.
Einschränkungen. Die Rechte des Anlegers sind durch vertragliche Regelungen eingeschränkt worden. So sollen Versicherungsleistungen von BSI nicht an den Anleger, sondern an Boxdirect fließen. Der Anleger darf nur mit schriftlicher Genehmigung über das Eigentum am Container verfügen. Boxdirect kann die Rechte und Pflichten aus dem KMR-Vertrag ohne Zustimmung des Anlegers an einen Dritten übertragen. Trotzdem betont die Emittentin auf Nachfrage, dass die Anleger definitiv Eigentümer der Container werden. Ein heikler Punkt: Bei Verlust eines Containers erhält der Anleger nur dann einen Ersatzcontainer oder eine Entschädigung, wenn die Emittentin Ersatzzahlungen der Versicherung oder des Endnutzers erhält. Eine andere Regelung mit einer direkten, uneingeschränkten Lösung zugunsten des Anlegers könnte die Bafin, ist in Fachkreisen zu hören, als genehmigungspflichtiges Einlagengeschäft betrachten.
Insolvenzfrage. Die Emittentin betont auf Nachfrage, dass die Anleger die Container insolvenzsicher erwerben. Jeder Investor muss seine Ansprüche darlegen und beweisen können. Grundsätzlich besteht ein Anspruch auf Herausgabe der Container, wenn die Emittentin in die Insolvenz gerät. Allerdings kennen die Anleger die Herstellernummern der Container nicht. Der Investor muss diese bei der Emittentin beziehungsweise beim Insolvenzverwalter anhand des Eigentumzertifikats mit den BIC-Codes erfragen.
Außerdem tritt Boxdirect die Ansprüche aus der Vermietung an BSI „soweit zulässig“ an die Anleger ab. Dabei muss sich die Emittentin mindestens 42 Tage in Zahlungsverzug befinden, was im Insolvenzfall anzunehmen ist. Die BSI tritt ihre Ansprüche aus der Vermietung an die Endmieter (Reedereien) an die Emittentin ab. Die Mietvereinbarungen zwischen den Reedereien und BSI unterliegen häufig ausländischem Recht. In diesen Fällen ist nicht ausgeschlossen, dass ein ausländisches Recht eine Forderungsabtretung ganz oder teilweise für unzulässig erachtet.
Die Mieten, die von den Endnutzern bezahlt werden, werden nicht an die Anleger abgetreten. Das sieht das Geschäftsmodell nach Boxdirect-Angaben nicht vor. Die Ansprüche gegenüber der All-Risk-Versicherung der Reederei werden über mehrere Stufen an die Anleger abgetreten. Gerät eine Reederei in die Insolvenz, können die Anleger laut Boxdirect Aussonderungsrechte und Herausgabeansprüche geltend machen, wenn die Reederei im Besitz des Containers ist und kein Recht zum Besitz, also keinen aufrechten Mietvertrag hat.
Insolvenzrisiko. Abgesehen von den wirtschaftlichen Risiken, die bei Insolvenz der direkten und indirekten Vertragspartner eintreten würden, besteht für den Anleger das Risiko der so genannten Insolvenzanfechtung. In diesem Fall ficht bei einer Insolvenz der Emittentin der Insolvenzverwalter die Zahlungen der Emittentin an die Anleger an. Außerdem ist nicht auszuschließen, dass der Insolvenzverwalter die Eigentümerposition der Anleger in Frage stellt. In beiden Fällen müssten die Anleger ihre Ansprüche gerichtlich klären lassen.
Abgrenzung zu Magellan. Die Boxdirect Gruppe und die BSI-Gesellschaften bestellen selbst keine neuen Container. Sie investieren in bestehende, vermietete Containerflotten, die von international agierenden Leasinggesellschaften gemanagt werden. Die Container, die an Anleger verkauft werden, sind nach Angaben von Boxdirect vollständig über verschiedene Finanzierungskanäle finanziert. In der Gesamtfinanzierung seien die Direktinvestments ein Refinanzierungsmodell. Zwischen Boxdirect und den Anlegern wird ein KMR-Vertrag, nicht aber wie bei Magellan ein Verwaltungsvertrag geschlossen.
fondstelegramm-Meinung. Angesichts der hohen Einstandspreise und der sportlichen Rückkaufpreise sind die beiden Angebote jedenfalls optisch nicht besonders attraktiv. Der jährliche Brutto-Mietertrag von 7,6 beziehungsweise 9 Prozent p.a. ist eine durchaus plausible Begründung für den hohen Verkaufspreis an die Anleger. Während der Mietlaufzeit sorgen die UES-Mietgarantie für die Hälfte des Containerportfolios und die Patronatserklärung für eine relative Einnahmensicherheit. Die Marktfähigkeit der Rückkaufpreise steht und fällt mit der erhofften Erholung des Containerleasingmarktes, der immer schon zyklisch war und für gewöhnlich relativ schnell auf Marktdellen reagiert. Bleibt der Aufschwung aus, dürfte sich BSI bei der Refinanzierung der Rückkaufpreise schwer tun. In diesem Fall muss der Anleger darauf setzen, dass die Patronatserklärung der Aves One standhält. Rechtlich ist das Direktinvestment aufgrund der Verschachtelungen komplex, aber im Prospekt umfassend dokumentiert. An der Frage, dass die Anleger rechtmäßige Eigentümer der Container werden (sollen), lassen Boxdirect und der Prospekt keine Zweifel.
