Seit der Neufassung seiner Regulierung Anfang dieses Jahres entsteht mit dem ELTIF ein neues Marktsegment, das längst die Aufmerksamkeit auch großer und renommierter Vermögensverwaltungen auf sich gezogen hat.

Umso interessanter ist, dass wesentliche Details erst noch weiterer regulatorischer Schritte bedürfen: Welche Vorgaben müssen ELTIFs erfüllen, die regelmäßig Ausstiegsmöglichkeiten anbieten möchten? Wie werden ELTIFs steuerlich behandelt, insbesondere wenn sie in Private Debt investieren? Droht nicht eine gewerbliche Infizierung der Einkünfte? Darüber sprach FONDS professionell ONLINE mit Robert Guzialowski, Leiter Business Development Real Assets bei Hansainvest, der auch den Workshop "ELTIF 2.0 – ein Bericht von der Werkbank" auf dem FONDS professionell Investmentforum SACHWERTE am 11. September in Frankfurt am Main ausrichtet.

Herr Guzialowski, auch nach der gut angenommenen Runderneuerung des ELTIF sind wichtige Details noch ungeklärt. Was muss vor Verabschiedung der technischen Regulierungsstandards noch alles verhandelt werden?

Robert Guzialowski: Die technischen Regulierungsstandards, die RTS, sind nunmehr ausverhandelt und von der Europäischen Kommission akzeptiert. Um veröffentlicht zu werden und in Kraft zu treten, muss allerdings noch die drei- beziehungsweise sechsmonatige Widerspruchsfrist des EU-Parlaments und des EU-Rates ohne Zurückweisung auslaufen. Die finalen RTS stellen hohe Anforderungen an offene ELTIFs hinsichtlich der Mindesthaltedauer und der Mindestinformationen bezüglich Rücknahmegrundsätze und Liquiditätssteuerung. Ferner sind die Kriterien zu beachten, mit denen der Prozentsatz liquider Vermögenswerte bestimmt wird, auf die die Rücknahmen beschränkt sind, die sogenannten Redemption Gates. Dass die Liquiditätssteuerung ein zentraler Aspekt der RTS ist, ergibt sich aus dem Entwurf der EU-Verordnung zu den RTS vom 19. Juli 2024 und zwei zugehörigen Anhängen, in denen sehr detailliert das Verhältnis zwischen Redemption Gate, Rücknahmehäufigkeit, Kündigungsfrist und Mindestprozentsatz an liquiden Mitteln vorgegeben wird, weshalb den Fondsinitiatoren nicht viel Spielraum bei deren Gestaltung verbleibt.

Wie gut sind die Abwicklungsplattformen inzwischen vorbereitet? Wo hakt’s da noch?

Guzialowski: Die technischen Abwicklungsplattformen für ELTIFs stehen weiterhin vor Herausforderungen. Insbesondere die Abwicklung von illiquiden Assets stellt hohe Anforderungen, da diese im Gegensatz zu traditionellen Finanzinstrumenten oft nicht vollautomatisch verarbeitet werden können. Dieses Defizit hat sich vor allem für kleinere und mittelgroße Fondsinitiatoren als Hindernis erwiesen und die Einführung neuer ELTIFs erschwert. Dennoch ist eine positive Entwicklung zu verzeichnen: Seit der Neufassung der Verordnung steigt die Zahl der Abwicklungsplattformen, die in der Lage sind, ELTIFs adäquat zu unterstützen, spürbar an.

Ist denn schon klar, wie ELTIFs steuerlich gehandhabt werden?

Guzialowski: Die ELTIF-Verordnung lässt das Steuerrecht außen vor, weshalb der ELTIF steuerlich wie jeder andere KAGB-Fonds behandelt wird. Daraus entsteht die Problematik, dass die aufsichtsrechtliche Flexibilität und Attraktivität des ELTIF je nach Ausgestaltung durch die strikten Voraussetzungen des Steuerrechts nicht zur Entfaltung kommen kann. Ein zentrales Problem ist insofern die bislang fehlende Anpassung des Steuerrechts an die Änderungen im ELTIF-Regime. Insbesondere bei der Assetklasse Private Debt gibt es offene Fragen, wie beispielsweise die mögliche gewerbesteuerliche Belastung durch die Darlehensvergabe. Zudem stehen die strikten Vorgaben des Investmentsteuergesetzes oft im Widerspruch zu den Anforderungen des ELTIF, was die Nutzung von offenen Spezial-Investmentfonds einschränkt. Es ist daher aus unserer Sicht dringend erforderlich, dass der Gesetzgeber auf nationaler Ebene für steuerrechtliche Klarheit sorgt, um die angestrebten Ziele des ELTIF-Regimes tatsächlich erreichen zu können. Positiv zu vermerken ist, dass der Gesetzgeber die Probleme erkannt hat und sie lösen will. Mit dem kürzlich erschienenen Referentenentwurf zum Zweiten Zukunftsfinanzierungsgesetz wird Abhilfe bei der Gewerbesteuerproblematik in Bezug auf Debt-Fonds in Aussicht gestellt, da die Darlehensvergabe dort unter Einhaltung bestimmter Voraussetzungen – kein Verbraucherdarlehen und höchstens 30 Prozent Leverage – explizit nicht als aktive unternehmerische Bewirtschaftung eingestuft werden soll.

Können Auszahlungen von ELTIFs thesauriert werden, oder löst jede Wiederanlage desselben Zeichners in denselben ELTIF erneut eine Beratungspflicht aus?

Guzialowski: ELTIFs können entweder thesaurierend oder ausschüttend gestaltet sein. Ausschüttungen dürfen nur aus regelmäßigen Erträgen der Vermögenswerte des ELTIFs oder aus Erlösen erfolgen, die durch den Verkauf eines Vermögenswertes resultieren. Eine gängige Praxis ist bei ausschüttenden Fonds die Wiederanlage der Erträge. Die novellierte ELTIF-Verordnung sieht in Abkehr zur Vorgängernorm keine gesonderten Regelungen zu Beratungen vor, weshalb auf die bisherige Praxis außerhalb des ELTIF-Regimes zurückgegriffen werden kann. In der Praxis wird der Anleger bereits bei der Erstberatung auf die Möglichkeit der Wiederanlage hingewiesen. Ferner muss er der Wiederanlage ausdrücklich zustimmen, bevor er die ersten Anteile zeichnen kann. Dementsprechend ist in der Regel keine weitere Beratung für die Wiederanlage erforderlich, insbesondere da die Wiederanlage bei den Lagerstellen automatisiert hinterlegt ist und der Berater in den Prozess der Wiederanlage nicht involviert ist. Anders stellt sich der Sachverhalt dar, wenn ausnahmsweise die Wiederanlage zum Beispiel mangels hinterlegter Zustimmung auf Empfehlung des Beraters erfolgt. In diesem Fall besteht eine Beratungspflicht.

Vielen Dank für das Gespräch. (tw)